恩捷股份溢价3.7倍收购被指变相利益输送   李晓明家族套现40亿净利再次降逾30%

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

云南首富李晓明家族的异常举动被指变相减持套现，引发外界质疑。

9月30日，深交所向恩捷股份下发关注函，要求说明是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

监管关注函源于恩捷股份发布的一则收购公告。9月28日晚间，恩捷股份公告，拟出资26.13亿元向关联方收购控股子公司4.78%股权。

备受质疑的是，本次收购的溢价率高达3.71倍，且没有业绩承诺，交易对方为恩捷股份实际控制人李晓明家族成员。因此，市场质疑恩捷股份本次交易存在利益输送行为，也是实际控制人家族成员变相减持行为。

长江商报记者发现，今年上半年，恩捷股份实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）下降逾30%，这是其时隔两年再现中期净利润下降。

二级市场上，恩捷股份股价跌得很惨。2021年9月14日，是其股价巅峰时刻，最高达319元/股，今年9月29日的收盘价为59.90元/股，累计跌幅达80%，对应的市值蒸发了超2200亿元。

交易所问询收购合理性

恩捷股份的一则公告，暗含利益输送嫌疑。

根据公告，恩捷股份拟以自有及自筹资金收购Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1859.5766万元），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为26.13亿元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷100%的股权。

本次交易存在多处异常。本次交易对方中，Yan Ma为恩捷股份实际控制人李晓明家族成员，且过去12个月内曾担任公司董事。Alex Cheng在过去12个月内曾担任恩捷股份董事，Yan Ma、Alex Cheng为公司关联方。

今年7月19日，恩捷股份曾公告，董事会近日收到YAN MA和ALEX CHENG提交的辞职报告。这意味着，本次收购距离Yan Ma、Alex Cheng辞职仅相差两个月左右。Yan Ma1981年至1990年任职于昆明延安医院，2011年4月后任恩捷股份董事。Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷总经理，辞职前任恩捷股份董事、高级副总裁。

那么，二人的辞职是否为本次收购埋下的伏笔？

市场关注度最高是还是溢价交易。本次交易以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为547亿元，评估增值约431亿元，增值率371.58%。

恩捷股份曾多次收购上海恩捷股权。 2021年 6 月 21 日，公司曾披露，拟作价23.42亿元元向Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权。公司还曾于 2020 年 7 月 25 日公告，作价 4.9 亿元从非关联方TanKim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷 5.14%的股权，当时的增值率约为190.67%。

据此计算，三次收购，上海恩捷的估值分别为95.33亿元、489.96亿元、546.75亿元，估值增长惊人。

与估值大幅增长不相匹配的是，上海恩捷营收和净利并未对应大幅增长。2020 年至 2022 年，上海恩捷分别实现营业收入 26.48 亿元、64.37 亿元、109.96 亿元，净利润 9.62亿元、25.75 亿元、38.74 亿元。上海恩捷 2023 年上半年营业收入 48.00 亿元，同比下降 4.65%，实现净利润 13.49 亿元，同比下降 29.52%。

今年上半，在营业收入和净利润双降的情况下，估值仍然在增长，是否合理？

一个巨大差异是，2020年的交易属于非关联交易，2021年及本次交易均为关联交易，估值及增值率悬殊明显。

此外，2023年的中期报告已经出炉，本次交易的评估基准日选择在今年4月30日，为何不选择8月30日，或者是6月30日，这也让人不解。

2021年，恩捷股份关联收购上海恩捷4.78%股权时拟设置业绩承诺及补偿，本次交易未设置业绩承诺及补偿。上市公司自律监管指引，向关联人购买资产且评估溢价率超过 100%的情况下，需要提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺，但本次交易没有这些约定。交易所追问，未设置业绩承诺、盈利担保等条款的原因及合理性，是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益？

偿债资金不足为何仍要收购

本次收购的必要性也一个重要疑点。

本次公告前，恩捷股份持有上海恩捷的股权比例已达95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。公告显示，本交易的目的是增厚上市公司权益、减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展。

这一说法并不能解决投资者疑虑，恩捷股份已经对上海恩捷绝对控制，并不存在提升经营决策效率、促进公司核心业务发展之说。恰恰相反，在上海恩捷经营业绩下滑的情况下，反而以如此高溢价收购，其必要性值得怀疑，存在利益输送的嫌疑。

本次收购，如果没有溢价，交易价格大约为5.54亿元，与本次协商的交易价格26.13亿元相比，少了20.59亿元。

还有一个问题，恩捷股份自身偿债压力较大，为何还要收购，也让人不解。

截至2023年6月底，恩捷股份货币资金余额 65.01 亿元，短期借款 70.96 亿元，流动负债合计 110.41 亿元。这些数据表明，公司偿债资金不足。2023年上半年，公司财务费用1.03亿元，而2022年同期仅为0.11亿元。

在自身资金不足的情况下，仍然采取现金支付的方式向关联方高溢价收购资产，这不得不让人怀疑，公司在搞利益输送。

交易所要求恩捷股份结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。

值得一提的是，2023年上半年，恩捷股份完成了一次定增，成功募资75亿元。

恩捷股份的经营业绩也承压，2023年上半年，公司实现净利润14.05亿元，同比下降30.45%。上一次中期净利润下降，是2020年上半年。

恩捷股份主营锂电池隔膜业务。市场分析人士称，随着新能源汽车补贴政策取消，降本成为关键词，降本的关键是电池，隔膜作为锂电池目前四大关键材组件之一，也将面临降本压力。

近年来，恩捷股份频频扩产，试图借助规模优势降本，这意味着公司还存在资本性支出。

在经营业绩下滑的情况下，恩捷股份的再融资压力势必会增大。

二级市场上，恩捷股份堪称是一只牛股。2019年9月，股价在30元/股左右，2021年9月14日达319元/股，最大涨幅9倍左右。此后，股价跌跌不休，今年9月29日为59.90元/股，2021年9月14日的高点以来最大跌幅约为81%。在此期间，公司市值从巅峰时的2845亿元到如今的586亿元，缩水了2259亿元。

据不完全统计，李晓华家族通过二级市场减持，已经套现约40亿元。

责编：ZB